La société à responsabilité limitée

Une société commerciale

La société à responsabilité limitée est une forme de société réglementée aux articles L 223-1 et suivants du code de commerce. Elle fait partie des sociétés dites « commerciales par la forme ». Autrement dit quand bien même une société à responsabilité limitée aurait un objet social de nature non commerciale comme par exemple la location de locaux d’habitations non meublés, elle n’en reste pas moins une société commerciale, tout du moins du point de vue du droit. C’est pour cela que les sociétés à responsabilité limitée sont régies par les dispositions du code de commerce (en plus des dispositions du code civil applicables à toutes les sociétés, commerciales ou civiles).

Une société au statut ambigu

La société à responsabilité limitée peut être assimilée à une société de capitaux. Les sociétés de capitaux, contrairement aux sociétés de personnes, sont marquées par le fait que leur fonctionnement n’est pas articulé autour de la personne des associés (c’est-à-dire de ceux qui « possèdent » la société) mais autour de son capital, de l’argent, de sa rentabilité économique.

La conséquence de cela est, à titre d’exemple, que les actions de la société seront, en principe, plus facilement transmissibles dans une société à responsabilité limitée que dans une société de personnes comme une société civile par exemple.

Toutefois, la société à responsabilité limitée dispose d’un statut quelque peu ambigu en ce sens que le nombre des associés est limité à 100, limitant ainsi le nombre d’investisseurs potentiels pouvant entrer au capital de la SARL. De plus, une clause d’agrément est prévue à l’article L 223-14 du code de commerce. En vertu de cette clause d’agrément les parts sociales ne pourront être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés (au moins 50% des parts sociales) ou à une majorité plus forte si les statuts le prévoient. On le voit, la société à responsabilité limitée est donc à mi-chemin entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes.

D’un point de vue fiscal, le fait que la société à responsabilité limitée soit rattachée à une société de capitaux (bien que cela soit ambigu) a pour effet immédiat de l’assujettir au régime fiscal applicable aux sociétés de capitaux et de soumettre ainsi cette société à l’imposition au titre de l’impôt sur les sociétés. Ce régime fiscal, corrélé au statut social du président de la SARL sont des éléments à prendre en compte lorsque vous décidez de procéder à la constitution d’une telle société.

Une société à responsabilité limitée

Les sociétés à responsabilité limitée sont également des sociétés dites … à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne s’engagent qu’à hauteur de leur apport.

Autrement dit si vous constituez une société, que vous y apportez 5 000 euros et que la société n’est pas viable financièrement, perd de l’argent et ne peut plus payer ses créanciers (comme ses fournisseurs ou son bailleur par exemple), vous ne pourrez perdre que votre mise de départ c’est-à-dire les 5 000 euros que vous avez apportés.

Autrement dit les créanciers de la société ne pourront pas en principe se retourner vers votre patrimoine personnel pour se faire payer, ils n’auront pour unique débiteur que la société. Cela permet de distinguer nettement votre patrimoine personnel et votre patrimoine professionnel en évitant toute interpénétration entre ces derniers.

Une société réglementée

Contrairement à la société par actions simplifiée, la société à responsabilité limitée est une forme de société particulièrement réglementée par le législateur. Elle ne bénéficie donc pas de la souplesse de la SAS mais reste tout de même moins réglementée que d’autres formes de sociétés comme la société anonyme par exemple.

Ainsi, le code de commerce prévoit une quarantaine d’articles applicables à la société à responsabilité limitée. La liberté statutaire est donc moins importante dans le cadre de cette société que dans le cadre d’une SAS et il sera moins évident, pour les associés fondateurs de la société, de faire du sur-mesure dans le cadre de la constitution de la SARL.

Cette société étant très réglementée, il est important de bien connaître l’ensemble de la réglementation applicable à la SARL en se faisant conseiller par un avocat.